梁山好汉浪子燕青(姜大卫 饰)经名妓李师师引见,得到皇帝赦免,梁山伯全伙接受招安,前往南方征讨方腊。听说杨学兄的母亲曾是公认的京城第一美人儿,所以他要是长得和杨学兄一样好看,那不仅要回胎重造,还得换一个爹娘才可能。梁山军一路连克郡县,同时诸多好汉阵亡。大军攻打杭州城,军师吴用派出张顺(李修贤 饰)、燕青、史进(陈观泰 饰)、李逵(樊梅生 饰)、石秀等七筹好汉先行入城埋伏。李逵在城内打草惊蛇致使杭州全城戒备,燕青使计脱身,石秀为了给义兄报仇与敌将石宝同归于尽。城内其他人活捉方腊之子方天定,史进断后英勇战死。杭州城外,燕青力战南方相扑高手司行方,返回梁山伯大营。大军计划以涌金门为突破口进攻杭州,武松(狄龙 饰)等将领率军攻城,讨伐方腊终成替天行道大业。
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