故事发生在江湖时代。周大郎便沉默了许久,把几个孩子打发回去睡觉后与小钱氏道:“我记着小叔很小的时候,和我们一起进城,路过一个学堂,他就趴在学堂的窗户外头听先生教书,他一下就记住了好几个字,后来常自己走上近一个时辰的路去城里偷听人家上课。”孤儿阿飞(刘德华 饰)传说自小由鱼群抚养长大,因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣,在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会,阿飞结识了前朝遗民燕十三(钟镇涛 饰),两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位,阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿(梅艳芳 饰)。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫,但月牙儿早已与燕十三订下婚约,阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开,十四太子调遣部队包围了燕十三他们,情况危在旦夕。
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