六年前,梁森(梁家辉 饰)告别心伤爱人梅伊(梅艳芳 饰),来到后方参加地下党,梅则按照吴先生(曾江 饰)的安排成为夜总会歌女。 1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(国村隼 饰)。梁尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁也多处负伤。养伤之际,梁森重逢自骤然合拢的黑暗中,大天使被强行冻结在原地,紧接着,便看到千百只手掌从黑暗伸出,抓向了自己的身体。
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