中国香港留学生Ben(刘德华饰)与好友兼同学张直(庹宗华饰)、明仔在日本无心向学,却满怀斗志闯荡东瀛,只为能够出人头地。作为白善的心腹,俩人都不约而同的把距离太子最近的一个房间安排给了白善和周满,所以在除去公主驸马,殷或和唐大人宁御史这些太子带来的人外就是他们两个了。张直寻找青梅竹马的爱人不获,明仔搭上酒吧陪酒的老板娘,一心想成为山口组老大石川的妹夫。Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男(钟楚红饰),二人结缘。铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下,受尽凌辱,终有一日铁男忍受不住,独自出走......
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